Die Umwelt- oder Environmental Due Diligence kennt man: Bei dieser Prüfung sollen Umweltrisiken eines M&A-Deals aufgedeckt und ein dadurch entstehender finanzieller Mehraufwand – zum Beispiel für die Beseitigung von Altlasten – ermittelt werden. Diese Kosten fließen in der Regel in die Kaufpreisfindung ein. Doch mit der größer werdenden Wichtigkeit des ESG-Themas auch für M&A– und Investitionsstrategien – zum Beispiel bei Private-Equity-Investoren – erfährt diese Art von Due Diligence gerade einen deutlichen Modernisierungs- und Wachstumsschub, und zwar in Form der ESG Due Diligence.
ESG Due Diligence untersucht auch künftige Risiken
Die ESG Due Diligence untersucht das Übernahmeziel mit Blick auf die Faktoren Environmental (Umwelt), Social (Soziales) und Governance (Unternehmensführung). Der Unterschied zur klassischen Umwelt- oder Environmental Due Diligence: „Die ESG Due Diligence geht dabei sogar noch einen Schritt weiter und sucht nicht nur nach derzeit bestehenden ESG-Risiken, sondern blickt auch in die Zukunft“, berichtet Sönke Becker, Partner bei der Kanzlei Herbert Smith Freehills.
Konkret suchen Becker und sein Team bei der ESG Due Diligence unter anderem nach Themen, die für den Käufer erst nach einer Übernahme zum ESG-Problem werden könnten. Als Beispiele nennt er die langfristige Nachhaltigkeit des Geschäftsmodells, wie transparent ein Unternehmen gegenüber den Mitarbeitern und dem Kapitalmarkt ist, aber auch konkrete Themen wie den Umgang mit Mietern bei Immobilienunternehmen.
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Viele ESG-Themen sind aktuell unauffällig, haben aber das Potential, später noch brenzlig zu werden, zum Beispiel, wenn sich Gesetze oder die gesellschaftliche Sicht auf bestimmte Themenbereiche verändern. Unternehmen sollten dies bei Übernahmen im Blick behalten. In der Private-Equity-Welt ist die ESG Due Diligence schon nicht mehr wegzudenken: „Mit ihr findet man Risiken, die Auswirkungen auf den zukünftigen Wert des Unternehmens haben können. Das ist insbesondere dann wichtig, wenn man das Unternehmen weiterverkaufen möchte“, sagt Beckers Kollege Christian Johnen. Für die beiden M&A-Anwälte ist die ESG Due Diligence daher eine Pflicht und keine Kür – und das für nahezu alle Akteure am M&A-Markt, Finanz- wie strategische Investoren.
CFOs im Mittelstand müssen ESG Due Diligence kennen
Dass die ESG Due Diligence einen Schritt weitergeht als die klassische Umwelt Due Diligence, glaubt auch die M&A-Beraterin Sarah Kasper von Schlecht & Partner. Sie sieht den Hype um die ESG Due Diligence aber differenzierter: „Es gibt noch keine bindende Definition einer ESG Due Diligence, somit ist auch unklar, was genau hineingehört.“ Das Risiko, dass ein Berater eine (zu) umfassende Prüfung durchführt und dafür überzogene Honorare aufruft, besteht also.
Gänzlich willkürlich agieren die M&A-Berater aber nicht: „Die EU-Taxonomie gibt den Prüfern – und somit auch den Unternehmen – zum aktuellen Zeitpunkt eine grobe Richtlinie an die Hand, welche KPIs im Rahmen einer ESG Due Diligence relevant sein könnten“, sagt Kasper. Dazu gehöre zum Beispiel der Anteil der Umsatzerlöse, der ökologisch nachhaltig ist, oder welche Beträge das Target in nachhaltige Projekte investiert.
Darüber hinaus sollten sich Unternehmen am Wesentlichkeitsgedanken orientieren: „Es sollte nicht mehr untersucht werden, als es die Größe des Unternehmens und die Komplexität der Transaktion erfordert.“ Kasper glaubt auch, dass noch nicht alle Unternehmen eine ESG Due Diligence benötigen: „Der gehobene Mittelstand und alles darüber kommt um sie nicht mehr herum. Kleinere Unternehmen, die außerdem nicht kapitalmarktorientiert sind, können erst einmal noch auf eine ESG Due Diligence verzichten.“
„Es sollte nicht mehr untersucht werden, als es die Größe des Unternehmens und die Komplexität der Transaktion erfordert.“
Aufgeschoben heißt aber nicht aufgehoben: Die ESG Due Diligence dürfte auch für diese Unternehmen in der Zukunft relevanter werden. „In den nächsten Jahren werden Banken keine Kredite an Mittelständer mehr vergeben, ohne dass das Thema Nachhaltigkeit Einfluss auf die Bonitätsbetrachtungen nimmt“, erwartet Kasper.
So vermeiden CFOs unnötige ESG-Prüfungen
Um überflüssige Prüfungen zu vermeiden, empfiehlt M&A-Anwalt Becker einen engen und frühzeitigen Austausch zwischen dem Käufer und dem Due-Diligence-Prüfer. „Das klingt zwar banal, die Realität sieht aber leider anders aus“, sagt der Anwalt. Letztlich könne der Berater nur Risikobereiche aufzeigen, prüfe aber immer nur das, was das Unternehmen auch fordert.
Damit die Prüfung möglichst effizient wird, sollte das Unternehmen mit dem Berater zuerst einen Katalog erarbeiten, der festhält, welche Aspekte im Rahmen der Due Diligence konkret geprüft werden sollen, rät Transaktionsanwalt Johnen. Das variiere von Branche zu Branche, da die Risikoprofile unterschiedlich sind. Die meisten ESG-versierten Beratungshäuser verfügen aber in der Regel bereits über Checklisten, die auf den Bedarf der jeweiligen Branchen zugeschnitten werden. Innerhalb dieser Prüfmatrix setzt der Prüfer dann gemeinsam mit dem Unternehmen Schwerpunkte.
„Die Grundlage jeder ESG Due Diligence ist der geltende rechtliche Rahmen. Darüber hinaus schauen wir uns auf Wunsch weitere Aspekte an, etwa solche, die zwar rechtlich unproblematisch, aber mit aktuellen Standards nicht mehr vereinbar sind“, so Johnen. Als Beispiel nennt er steuerliche Gestaltungen, die zwar legal sind, aber ethisch hinterfragt werden könnten und somit für imagebewusste Käufer ein potentieller Dealbreaker sind.
„Wir empfehlen einen engen und frühzeitigen Austausch zwischen dem Unternehmen und dem Prüfer. Das klingt zwar banal, die Realität sieht aber leider anders aus.“
Doch wie viel darf eine ESG Due Diligence kosten? Johnens Kollege Becker tut sich schwer damit, ein Preisschild zu benennen: „Ich sage es mal so: Es müssen möglicherweise erhebliche personelle und finanzielle Mittel aufgewendet werden. Die Spannbreite ist aber relativ groß.“
Kommt eine einheitliche ESG Due Diligence?
Anders als die beiden Anwälte verortet Kasper die ESG Due Diligence näher an der Commercial Due Diligence als an der Legal Due Diligence. Ebenfalls Teil einer ESG Due Diligence könnte ihr zufolge die Prüfung der ESG-Berichterstattung des Unternehmens sein, also wie transparent das Unternehmen in der nichtfinanziellen Berichterstattung darlegt, wie es mit Blick auf Umwelt, Soziales und Unternehmensführung aufgestellt ist.
„Dabei lässt sich derzeit leider beobachten, dass die ESG-Berichterstattung der Unternehmen noch markante Schwächen aufweisen: Sie sind teils unkonkret oder diffus, und auch ‚Green Washing‘ ist noch ein Thema“, kritisiert Kasper. Insbesondere bei den quantitativen Angaben bestünden noch große Defizite – und das auch bei Dax- und MDax-Unternehmen. „Hier schließt sich der Kreis zu den aktuell noch fehlenden gesetzlichen Definitionen und Vorgaben“, glaubt die Beraterin.
Diese unterschiedlichen Perspektiven auf die ESG Due Diligence zeigen: Es ist noch viel im Fluss. Eine einheitliche Bestimmung, was zwingend in eine ESG Due Diligence hinein muss, wird es aber auch in Zukunft nicht geben, erwartet M&A-Anwalt Becker: „Ein regulatorischer Rahmen wird nicht sämtliche Themen abbilden können. Ich denke eher, dass Berater alsbald einen möglichst einheitlichen Prüfungskanon entwickeln und diesen stetig verbessern sowie an die jeweilige Situation anpassen werden.“
Info
Alles zur Prüfung von potentiellen Übernahmekandidaten lesen Sie auf unserer Themenseite zur Due Diligence. Wie das Thema Nachhaltigkeit die Corporate-Finance-Welt verändert, erfahren Sie auf der Themenseite zu Green Finance.
Olivia Harder ist Redakteurin bei FINANCE sowie Chefin vom Dienst bei FINANCE-Online und verfolgt schwerpunktmäßig die aktuellen Entwicklungen im Private-Equity- und M&A-Geschäft. Sie hat Philosophie, Politikwissenschaften, Soziologie und Geographie an der Justus-Liebig-Universität in Gießen studiert, wo sie auch einen Lehrauftrag innehatte. Vor FINANCE arbeitete Olivia Harder in den Redaktionen mehrerer Wochen- und Tageszeitungen, unter anderem beim Gießener Anzeiger.
